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ST常铝收购标的业绩增速递减实际控制人上

2019-02-27 22:00:07

*ST常铝收购标的业绩增速递减 实际控制人上演二次套现

3月17日,停牌3个月的*ST常铝()发布重组预案,拟向公司控股股东常熟市铝箔厂、自然人朱明,非公开发行股份购买其合计持有的山东新合源热传输科技有限公司(下称山东新合源)100%的股权,从而介入下游高频焊管行业。

值得注意的是,山东新合源的估值被增加了近5倍,而且其业绩承诺是以增速递减为前提的,如此持续盈利能力存疑的公司缘何要被控股股东注入到*ST常铝中呢?

控股股东主导?

按照*ST常铝的公告显示,山东新合源的价格初步确定为2.7亿元。

资料显示,山东新合源成立于2009年10月21日,注册资本1000万元,主要生产铝质高频焊管,用于汽车行业的散热器制造。其为*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂参股企业,持股比例为49%,山东新合源的董事长兼总经理朱明持股51%,为山东新合源的控股股东及实际控制人。

截至2013年末,山东新合源总资产为1.03亿元,净资产为4696.53万元,其2012、2013年度净利润分别为1538万元、1980万元。

21世纪经济报道注意到,山东新合源全部股权的预估值约为2.71亿元,增值率为477.02%。那么,如此高的溢价的理论依据是什么呢?

按照*ST常铝的公告,评估机构是以收益法来预估山东新合源的交易价格。

按照收益法来评估是上市公司惯用的手法,但是往往评估的收益都是很难实现的。上海一位基金经理告诉21世纪经济报道,山东新合源是做汽车散热器的,业绩受到汽车行业的影响很大,而且这一行竞争很激烈,在内资企业来说,八菱科技是散热器的龙头,但是你看看它的业绩增速也是很慢的。

山东新合源的市净率是5.75倍,同比上市公司的行业平均市净率为3.43倍,中位数在2.59倍,是否高估一目了然。

在上述基金经理看来,*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂是山东新合源的股东,八成是其主导了此次收购,对于常熟市铝箔厂来说等于一次套现。

全国企业信用信息公示系统显示,山东新合源的董事钱建民目前正是*ST常铝的董事兼常务副总经理,也是常州市铝箔厂的董事,原*ST常铝的董秘陆芸是山东新合源的监事。

而这些信息*ST常铝都没有披露,即使在*ST常铝自己的高管信息披露中,钱建民的兼职信息中亦没有山东新合源的信息。

21世纪经济报道还了解到,山东新合源与黄山科能汽车散热器有限公司(下称黄山科能)去年有一场承揽合同纠纷,尚不知道此案是否结案,以及黄山科能是否归还山东新合源的欠款?

基金经理表态不参与

对于选择关联企业山东新合源作为重组方,*ST常铝表示近年来,铝压延加工行业产能过剩、下游建筑和家电行业需求增长放缓,公司2013年度亏损5920.91万元,截至2013年12月31日,资产负债率高达76.51%。为了摆脱经营困境,公司自2013年下半年起就在积极寻找合作伙伴进行股权融资和战略合作。

于是,山东新合源就成为*ST常铝的重组对象,*ST常铝表示,公司通过收购山东新合源,对下游的铝质高频焊管业务进行整合,实现了产业链延伸,具备了对家电、汽车等行业散热器制造商所需核心零部件的一体化供应能力。交易有利于增强上市公司主营业务的竞争力。

那么,山东新合源未来的持续盈利能力如何呢?

*ST常铝公告显示,交易对方给出的山东新合源业绩承诺为:2014、2015、2016年的扣非后净利润分别不低于2300万元、2600万元、2800万元。

上述基金经理认为,即使山东新合源真的达到上述业绩承诺,2.7亿元的估值还是太贵,反正我们公司是不会参与的,不看好此类的增发项目。

实际上,山东新合源的业绩承诺的增速是递减的。

山东新合源2013年净利润未1980.58万元,按照其2014年-2016年的业绩承诺计算,未来三年,山东新合源的业绩增速分别为16.16%、13.04%和7.69%。

如果达不到此类业绩承诺,常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向*ST常铝补偿,等于是从注入到业绩补偿,常熟市铝箔厂、朱明都不需要花一分钱现金来参与其中。

如此业绩增速处于递减状态的企业,常熟市铝箔厂要把它注入到上市公司达到套现的目的显而易见。

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